37号文定义
根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（简称“37号文”）规定，境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制特殊目的公司，并通过该特殊目的公司进行境外投融资活动，以及境内居民返程投资等，必须办理37号文登记。未办理备案登记的，外汇管理部门将不予办理涉及特殊目的公司的外汇登记、账户开立、资金跨境收付等业务。
简单来说，就是37号文登记能够确保境外投融资活动合法合规，避免潜在的外汇管理风险。
谁需要办理37号文登记？
并非所有跨境投资都需要办 37 号文登记，以下三类场景和三类主体是明确的登记范围：
必须登记的场景：
1、境内个人设立 / 控制境外 SPV（如 BVI、开曼公司）；
2、通过 SPV 开展境外股权融资或上市；
3、通过 SPV 在境内设立 WFOE 或并购企业（返程投资）。
适用主体：
1、持有中国身份证、军人 / 武警证件的中国公民；
2、因经济利益在境内习惯性居住的外籍自然人；
3、直接或间接控制境外 SPV 股权的境内居民股东（需穿透披露至自然人，并说明关联关系）。
37号文登记资料
1、书面申请与登记表：需一式两份填写《境内居民个人境外投资外汇登记表》；
2、身份及企业证明：包括境内居民身份证、境外SPV（特殊目的公司）设立证明、股东名单；
3、权属与出资文件：如境内企业的股权证明、境外资产合法持有资料；
4、决议或授权书：证明企业或个人同意进行境外投融资；
5、项目尽职调查报告：银行对项目风险、结构合规性、资金路径进行初步评估。
同时，银行还特别关注是否存在“未出资但有返程投资意图”或“设立SPV后未及时登记”的情况，这些将被视为高风险操作。
37号文登记步骤
1、架构规划：明确投资路径与目的，设计合规架构（如 “境内个人→BVI 持股公司→开曼上市主体→香港子公司→境内 WFOE”），避免使用未列入白名单的离岸群岛地区。
2、设立 SPV：根据架构规划在境外注册 SPV，作为融资和投资的核心载体，需注意注册地的合规性。
3、初始登记：向境内权益公司注册地的外汇指定银行提交材料，完成初始登记，这是后续所有操作的基础。
4、注册 WFOE：登记通过后，在境内设立 WFOE（资金回流通道），务必确保 WFOE 设立前完成登记。
5、境外融资：通过 SPV 开展融资，若融资金额超过初始登记金额的 20%，需及时办理变更登记。
6、变更登记：SPV 发生股东变更、股权结构调整等重大变动时，30 日内办理变更登记。
7、注销登记：SPV 因破产、解散终止经营时，需先注销境外公司并将资金合规转回境内，再办理 37 号文注销。
最后，境内资金出境前必须完成登记，资金来源必须具备完整合规链条（银行流水、完税凭证等）。若资金未登记直接出境，将被拦截或被视为逃汇行为，严重者还可能面临行政甚至刑事处罚。
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